[公告]ST椰岛:简式权益变动报告书

时间:2019年06月20日 21:36:10 中财网


海南椰岛(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:海南椰岛(集团)股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:ST椰岛
股票代码:600238
信息披露义务人:北京东方君盛投资管理有限公司
住 所:北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室
通讯地址:北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室
权益变动性质:表决权减少


签署日期:二〇一九年六月


信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》和其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编
写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露信息披露义务人在海南椰岛(集团)股份有限公司拥有权益的
股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在海南椰岛(集团)股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



目 录

信息披露义务人声明.................................................. 1
目 录.............................................................. 2
释 义.............................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍........................................... 4
第二节 信息披露义务人持股目的....................................... 5
第三节 权益变动方式................................................. 6
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况.............................. 12
第五节 其他重大事项................................................ 13
第六节 备查文件.................................................... 15
简式权益变动报告书附表............................................. 17

释 义

本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定意义:

本报告书/报告书



海南椰岛(集团)股份有限公司简式权益变动报告书

ST椰岛/上市公司



海南椰岛(集团)股份有限公司

信息义务披露人/东
方君盛



北京东方君盛投资管理有限公司

海南红棉



海南红棉投资有限公司

海南红舵



海南红舵实业有限公司

华创证券



华创证券有限责任公司

财通证券



财通证券股份有限公司

东方证券



东方证券股份有限公司

神雾集团



神雾科技集团股份有限公司

《表决权委托协议》



2019年6月19日,东方君盛与自然人王贵海签署的《海南
椰岛(集团)股份有限公司表决权委托协议》

本次权益变动



东方君盛通过与王贵海签署《表决权委托协议》,将其持有
ST椰岛20.84%表决权委托给王贵海的行为

证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法(2014年修订)》

《准则15号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—权益变动报告书》

《准则16号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差


第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为东方君盛,其基本情况如下:

公司名称

北京东方君盛投资管理有限公司

注册地址

北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室

法定代表人

李桂霞

注册资本

60,000万元

统一社会信用代码

91110105318274503F

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间

2014年11月24日

经营期限

自2014年11月24日起至2034年11月23日止

经营范围

投资管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)

主要股东

冯彪 40%
邢健 30%
高忠霖 20%
刘凤伟 10%

通讯方式

010-85187277



二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本信息

姓名




身份证号码

国籍

在公司所任职务

长期居
住地

是否取得其
他国家或地
区居留权

李桂霞



370306**********2X

中国

执行董事、总经理

北京



黄婷



440301**********67

中国

监事

深圳





三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。



第二节 信息披露义务人持股目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是基于对上市公司长远发展考虑作出的战略性抉择。信息披露
义务人希望通过整合各方资源,以实现上市公司可持续发展,提升上市公司的盈
利能力和质量,为全体股东带来良好回报。


二、是否有意在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司
中拥有权益的股份

信息披露义务人已承诺于2019年3月8日起未来6个月内,采取集中竞价、
大宗交易等上交所允许的交易方式继续增持上市公司股票至不低于总股本的
2%。

除以上公开披露的增持或处置已拥有权益的股份计划外,信息披露义务人没
有明确计划在未来12个月内增持海南椰岛(集团)股份有限公司股份或处置己
拥有权益的股份。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有权
益发生变动,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批
准程序及履行信息披露义务。



第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动前,信息披露义务人可以实际支配的上市公司表决权股份合计
93,410,473股,占总股本的20.84%。

本次权益变动后,信息披露义务人将其持有全部上市公司股份表决权委托给
王贵海先生,其不再拥有可以实际支配的上市公司表决权股份。


二、本次权益变动方式

2019年6月19日,信息披露义务人东方君盛与王贵海先生签署了《表决权
委托协议》,将其持有的ST椰岛93,410,473股股份(占总股本的比例为20.84%)
对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利
之外其他权利委托王贵海先生行使。


三、本次权益变动相关协议的主要内容

2019年6月19日,信息披露义务人东方君盛通过与王贵海先生签署了《表
决权委托协议》,协议主要内容如下:
甲方(委托方):北京东方君盛投资管理有限公司
乙方(受托方):王贵海
1、表决权委托
1.1 双方同意,自本协议签署之日起,甲方将其持有上市公司海南椰岛
93,410,473股股份(占公司总股本的20.84%,包括上述股份因配股、送股、转增
股等而增加的股份)对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除
收益权等财产性权利之外其他权利委托乙方行使。乙方行使包括但不限于如下权
利:
(a)依法请求、召集、召开和出席海南椰岛董事会、股东大会会议;

(b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表


决权、提案权,包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事;
(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规
及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权;
(d)上市公司章程规定的除收益权等财产性权利之外的股东应有其他权利;
(e)在表决权委托期限内,甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权,
不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权,不得撤销或单方解除上述表决权
委托。

1.2 在委托期间内,法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的
所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

1.3 乙方应按照其独立判断,依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方
所持标的股份对应的表决权,无需甲方另行同意,甲方对乙方行使投票表决权的
投票事项结果均予以认可并同意。

2、委托权利的行使
2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书,但如因监管机关
或上市公司等相关主体需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本
协议项下乙方行使表决权的目的;甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助,
包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签
署相关法律文档。

2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利,维护
甲方及上市公司全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为;
不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

3、知情权
为保障行使本协议下勤勉义务之目的,甲方有权了解上市公司运营、业务、
客户、财务、员工等各种相关信息,乙方应对此予以充分配合。

4、陈述、保证与承诺

4.1 甲方陈述、保证与承诺如下:


(a)具有完全、独立的法律地位和行为能力;
(b)其在本协议生效时是海南椰岛的在册股东,其持有的标的股份不存在任
何权属上的瑕疵和争议,乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充
分、完整地行使委托权利;
(c)就本协议约定的标的股份,甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本
协议第1.1条约定的权利。

4.2 乙方陈述、保证与承诺如下:
(a)具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议;
(b)在授权范围内按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使相
关权利。

5、重大事项告知及信息披露
当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的情形或事件时,如本协议双方作为海南椰岛持股5%以上股份的股东按照
相关法律、法规及部门规章、规范性文件、海南椰岛《公司章程》等制度负有报
告义务的,应及时将相关情形或事件及其必要的书面资料向本协议其他方以书面
方式进行通报,并向公司董事长和董事会秘书报告;信息披露义务人并应当持续
报告变更的进程。

信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。一方作为信息披露义务人进行信息披露涉及相对方信
息的,该相对方应根据法律法规和中国证监会和交易所的要求向信息披露义务人
提供其信息,并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

6、股份转让及优先受让权

本协议的签订并不影响双方对其持有的海南椰岛股份所享有的收益权、处分
权(包括但不限于转让、质押等)。 如本协议一方将所持有的上市公司的全部或
部分股份对外转让,应当与另一方进行充分沟通与协商。一方拟转让股份时,另
一方在同等条件下享有优先受让权。经转让一方通知后5个工作日内,另一方未


作出受让表示的,视为放弃优先受让权。

7、效力和期限
7.1 本协议自各方签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限为24个
月,自本协议生效之日起算。

7.2 双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限;未经双方协商一致,任
何一方均不得单方面解除本协议。

8、违约责任
本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何
责任与义务,即构成违约,应向守约方承担违约责任。


四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日,本次权益变动涉及的东方君盛持有的上市公司普通股
93,410,473股,均为非限售状态的股份,且全部处于被冻结状态,其中93,410,000
股处于质押状态。


(一)股票冻结事项

1、冯彪先生因借款起诉东方君盛案
2015年6月15日,自然人冯彪与东方君盛签订《借款合同》,向东方君盛
出借人民币3,840万元。因东方君盛未按期偿还,冯彪先生提起诉讼,并由兰州
市中级人民法院依据(2018)甘01财保50号民事裁定书依法冻结了东方君盛持
有海南椰岛93,410,473股(占公司总股本的20.84%)无限售流通股股票。

2018年12月5日,兰州市中院依据(2018)甘01民初1131号《民事判决
书》判决东方君盛10日内偿还冯彪借款本金及利息。

2018年12月10日,冯彪先生与东方君盛协商一致,东方君盛所欠其借款
本金、利息等款项在2020年12月31日前全部还清。

截至本报告签署日,该借款尚未到最后还款期限,股份仍处于被兰州市中级
人民法院依法冻结状态。



2、东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案
东方君盛因与神雾科技集团股份有限公司、华创证券签订的《保证合同》涉
及融资本金1.47亿元及全部合同义务提供不可撤销的连带责任保证,在神雾集
团提供的质押股票价格履约保证比例低于160%未及时补仓且未支付2018年第
一季度利息的情况下,被华创证券遂提起诉讼,要求神雾集团及保证人东方君盛
等保证人履行利息支付、提前购回及连带保证责任。

贵州省高级人民法院于2018年5月9日轮候冻结了东方君盛持有的海南椰
岛股票93,410,473股无限售流通股股票。

截至本报告签署日,该案件尚未开庭审理,股份仍处于被贵州省高级人民法
院依法冻结状态。

3、东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案
根据2018年2月8日,东方君盛与财通证券签订《远期资产转让及差额补
足协议》约定,东方君盛2018年4月30日前自行或由经财通证券认可的第三方
受让财通证券持有的中山财通2号资产管理计划份额/收益权,并约定一系列执
行条件。2018年5月29日财通证券起诉东方君盛,要求东方君盛受让财通证券
持有的资管计划份额/收益权的义务。

浙江省杭州市中级人民法院于2018年6月13日轮候冻结了东方君盛持有的
海南椰岛股票93,410,473股无限售流通股股票。

截至本报告签署日,该案件尚未开庭审理,股份仍处于被浙江省杭州市中级
人民法院依法冻结状态。


(二)股票质押事项

截至报告书签署日,东方君盛存在如下股票质押情况:
东方君盛与东方证券分别于2017年9月28日、2017年10月23日、2017
年11月3日签订三份《股票质押式回购交易协议》,分别将其持有的ST椰岛
27,590,000股、32,777,700股、33,042,300股无限售流通股质押给东方证券,并
在中国证券登记结算有限公司办理了证券质押登记。



截至目前,东方君盛质押给东方证券的93,410,000股无限售流通股的最晚购
回时点均未到期。东方君盛与东方证券正在协商,后续将采取延期续质、解除质
押等方式妥善处理股权质押事项。


五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署日,除本次权益变动所披露的协议外,本次权益变动无其
他附加条件,不存在补充协议。



第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本次权益变动前六个月不存
在其他买卖上市公司股票的情况。



第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外,不存在为避免对本报告书内
容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求披露而
未披露的其他信息。





信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(签章):
法定代表人(或授权代表)(签名):
年 月 日



第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件;
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、本次权益变动的相关协议;
4、信息披露义务人签署的《海南椰岛(集团)股份有限公司简式权益变动
报告书》等相关文件;
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。


二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地,供投资者查阅。



(以下无正文)


(本页无正文,为《海南椰岛(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页)
法定代表人: _________________
李桂霞
北京东方君盛投资管理有限公司
年 月 日


附表一

简式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称

海南椰岛(集团)股份有限
公司

上市公司所在


海南省海口市

股票简称

ST椰岛

股票代码

600238

信息披露义务人
名称

北京东方君盛投资管理有限
公司

信息披露义务
人注册地

北京市朝阳区广顺北大街五号院32号
A117室

拥有权益的股份
数量变化

增加 □ 减少 √
不变,但持股人发生变化


有无一致行动


有 □ 无 √

信息披露义务人
是否为上市公司
第一大股东

是 √ 否 □

信息披露义务
人是否为上市
公司实际控制


是 □ 否 √

权益变动方式
(可多选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)

信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例

股票种类:非限售流通股
持股数量: 93,410,473
持股比例: 20.84%




本次权益变动
后,信息披露义
务人拥有权益的
股份数量及变动
比例

股票种类:非限售流通股
变动数量: 93,410,473
变动比例: 20.84%
直接持股股份数不变,以委托表决权的方式导致权益变动

信息披露义务人
是否拟于未来
12个月内继续
增持

是 √ 否 □
备注:
信息披露义务人已承诺于2019年3月8日起未来6个月内,采取集中竞价、大宗交易
等上交所允许的交易方式继续增持上市公司股票至不低于总股本的2%。

除以上公开披露的增持或处置已拥有权益的股份计划外,信息披露义务人无其他在未
来12个月内增持海南椰岛(集团)股份有限公司股份的计划或处置己拥有权益的计划。


信息披露义务人
在此前6个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股


是 □ 否 √

控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市
公司和股东权益
的问题

是 □ 否 √

控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债,
未解除公司为其
负债提供的担
保,或者损害公
司利益的其他情


是 □ 否 √
(如是,请注明具体情况)

本次权益变动是
否需取得批准

是 □ 否 √

是否已得到批准





填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必
须在栏目中加备注予以说明;


2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。




(此页无正文,为《海南椰岛(集团)股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字盖章页)
信息披露义务人名称(签章):
法定代表人: _________________
李桂霞
年 月 日



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