[关联交易]万泽股份:财达证券股份有限公司关于公司重大资产置换暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

时间:2019年06月20日 21:30:42 中财网


财达证券股份有限公司
关于
万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况的
核查意见

万泽实业股份有限公司(以下简称“上市公司”或“万泽股份”)已完成了重
大资产置换。财达证券股份有限公司(以下简称“财达证券”、“独立财务顾问”)
作为上市公司该次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规
定,对补偿义务人万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”)和深圳市万泽医
药投资有限公司(以下简称“万泽医药投资”)关于标的公司内蒙古双奇药业股
份有限公司(以下简称“内蒙双奇”)2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

一、业绩承诺情况
(一)业绩承诺
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对
方签署的《重大资产置换协议》,本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019
年度、2020年度、2021年度,万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、
2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、
11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门在审核
中要求对业绩承诺期进行调整,交易双方协商后签署补充协议予以确认。

(二)盈利预测补偿安排
根据《重大资产置换协议》,本次重组盈利预测补偿安排具体如下:
1、盈利补偿的条件:如置入标的公司内蒙双奇在盈利承诺期间内截至当期
期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的,万泽集团和万泽医
药投资将根据本协议的约定逐年分别承担相应补偿义务。

2、盈利补偿的方式:万泽集团和万泽医药投资以现金方式向万泽股份和深
圳市万泽精密铸造科技有限公司进行补偿。

3、盈利补偿金额的计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润)÷盈利承诺期间内合计的承诺盈利数×118,000万元-累积已补偿的金


4、盈利补偿的实施:
(1)万泽集团和万泽医药投资任一方对本协议约定的盈利补偿义务按其在
本次交易前持有的置入标的公司股权比例承担;
(2)万泽集团和万泽医药投资应自收到万泽股份和深圳市万泽精密铸造科
技有限公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起60日内分别履行完毕补
偿义务。

二、标的公司2018年度业绩承诺完成情况
根据大华会计事务所(特殊普通合伙)对标的公司2018年度财务报表的审
计结果,标的公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为8,203.94万元,已完成业绩承诺。

三、独立财务顾问核查意见
财达证券通过查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同、标的公司财务
报表以及查阅大华会计事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺实现情况说明
的专项审核报告》等方式,对标的公司2018年度业绩承诺的实现情况进行了核
查。

经核查,本独立财务顾问认为:标的公司2018年度已完成了业绩承诺,补偿
义务人无需履行补偿义务。


(以下无正文,为《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产
置换暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签章页)
财务顾问主办人:
廖飞王江洪
财达证券股份有限公司(盖章)
2019年6月20日

  中财网
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